《旧唐书》有云：“财聚人散，财散人聚”，这八个字有效揭示了公司老板用人的精髓。2015年《财富》杂志报道：世界500强企业中有85%的企业使用过股权激励，股权激励是重要的激励方式。文章主要针对非上市企业的股权激励的认知与实务，原文篇幅较长，本文先呈现前三部分：
1、股权激励的优秀案例；
2、股权激励的意义与决策过程；
3、股权激励的基本操作流程。
文章干货满满，值得耐心阅读～
非上市公司股权激励方案
作者 | 吕顺辉 来源︱股权投资论坛
（ID：PE821010）
01
股权激励的优秀案例
1、乔家大院的股权激励
大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。
东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。
从1889年到1908年20年间，银股的比例虽没变，但由于整个蛋糕做大了，分红总额增大，股东最终所分得的银子大大增加了。
2、华为的股权激励
华为2015年年报显示：华为投资控股有限公司是100%由员工持有的民营企业。
股东为华为投资控股有限公司工会委员会（持有98.58%）和任正非（持有1.42%）。
公司通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为79,563人（截至2015年12月31日），参与人均为公司员工，占公司总人数的45%（华为总人数约17.56万）。
华为成立于1987年，1992年销售额超过1个亿，2016年年报显示华为实现全球销售收入5215亿元人民币；净利润370亿元人民币。
2010年，华为内部股票购买价格为5.42元，每股分红2.98元，收益率超过50％（历年峰值）；2013年，分红为每股1.47元；2014年每股分红1.9元，2015年每股分红1.95元，2016年每股分红1.56元，2019年每股分红2.11元。
华为的股权激励的演变历程（实股-虚拟股-虚拟股+TUP）
早期（1990-1997）
华为公司缺资金、员工缺投资渠道，对股权不了解。华为用实体股权激励获得内部融资，解决资金困难，也留住员工和激发动力。
中期（1998-2012）
员工对华为公司有一定信任。股权激励逐步由实体股转为虚拟股，扩大股权激励规模，帮助员工申请银行贷款，公司获得大额资金支持，员工获得丰厚收益，华为业绩迅猛发展。
近期（2013-至今）
公司资金充裕，逐步推出TUP计划，给员工分利，给公司留权，为未来发展留下空间。
TUP(时间单元计划）
TUP计划实施框架：每年根据员工岗位及级别、绩效，分配一定数量的5年期权，员工不需花钱购买，可获得相应的分红权和增值权，5年后清零。
举例：
2014年，某员工获得期权5000股，当期股票价值为5.42。
2015年，可以获取5000*1/3 分红权。
2016年，可以获取5000*2/3 分红权。
2017年，可以获取5000股的全额分红权。
2018年，可以获取全额分红权，同时对2014年的期权结算。
如果2018年股票价值为6.42，则第五年获取的回报是：
2018年分红+5000*（6.42-5.42），同时这5000股期权进行清零。
02
股权激励要不要做？
其实施的背景、意义与时机
1、股权激励的大背景
1）《旧唐书》有云：“财聚人散，财散人聚”，这八个字有效揭示了公司老板用人的精髓。
2）2015年《财富》杂志报道：世界500强企业中有85%的企业使用过股权激励，股权激励是重要的激励方式。
3）时代的变迁：由工业时代（核心要素为机器与资本）进入知识经济时代（核心要素为人力资本），对人的依赖性逐步加强，因此对核心人员的股权激励显得更加重要。
4）社会代际更替推动由原有雇佣制到合伙制的转变，目前对于80/90/00后，待遇、感情、事业留人方式已经不是最有效的方法。
5）互联网、高科技企业的股权及期权激励案例示范影响（阿里、华为、腾讯、小米等）。
总结：人力资本化、人力资源股权化时代已经来临。
2、股权激励的定义与意义
股权激励就是使员工通过获得公司股权的形式，享有一定的经济权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
股权激励的重要意义有两大块：
1）通过股权激励进行融智，包括吸引核心人才、留住核心人才、激励核心人才、新老核心人才的更替。
2）通过股权激励进行融资。
从目前来看，如果需要进行资本运作，让投资机构看上进行投资，公司必须要有完善的治理结构。
投资机构投资公司不是投资创始人一个人，而是投资一个团队，因此很多投资机构进行投资时一般有要求公司设置股权激励池。
3、股权激励要不要做
股权激励一直以来都是一把双刃剑。
公司的股权激励要不要做，或者操作不当及施行时机不当都会对企业造成不可挽回的损失。
因此，不能盲目的选择进行股权激励，需要综合多方面因素考虑才能做出最后的判断。
1）行业属性
智力服务、高科技、互联网等行业更需要股权激励，资金密集、资源垄断行业等行业对股权激励需求较小。
2）企业发展前景
行业及企业发展前景不好不建议实施股权激励，CEO的愿景是做生意还是做事业也很关键。
3）市场竞争
充分的市场竞争会凸显人才的重要性，国企、垄断性企业实施股权激励的必要性不高。
4）人员流动性
区域不同及公司不同代际人员意识的不同，人员流动性差别较大，股权激励要有所差别。
5）时机
一家企业不同发展阶段，需要不同的激励方式，什么时机做股权激励有待考虑。
一句话，企业股权激励如果没有考虑好或者没有周密的方案，建议不要轻易的去做或者跟核心员工过多承诺。
一旦股权激励方案不合理或跟员工承诺太多无法兑现，都对核心员工的稳定性有很大影响。
4、股权激励什么时候做
创业初期：公司初步建立，人才是关键，主要针对合伙人级别的股权激励，往往采取实股股权进行激励；
成长期：公司已经迈过初创生存阶段，处于快速增长阶段，是实施股权激励最好的阶段，核心高管给予实股股权，核心技术人员与中层人员可以考虑期权或虚拟股权方式；
成熟期：公司已经具有较大规模与行业地位，公司会考虑进入资本市场，上市前需要有一轮股权激励，主要考虑实股股权激励；
衰退期：到了高成长之后的衰退期，股权已经没有吸引力了，应该以现金激励为主。
以上企业发展四个阶段非股权激励的方式同样能达到很好的激励效果，比如奖励基金的设定。
初建：创始合伙人团队的搭建，主要在于创始合伙人之间的股权设置，并且考虑预留后续合伙人加入及团队股权激励因素，预留股权一般由大股东所代持为主；
天使轮-A轮-B轮融资：投资机构进入公司，一般都需企业做一轮或多轮股权激励计划，实股多为持股平台模式，或期权模式；
新三板：挂牌新三板前的股权激励需要综合新三板的股权激励规定及后续IPO一些要求，建议挂牌新三板需要提前将持股平台设立，持股平台比例可以适当放大，以免挂牌后，无法设立持股平台；
Pre-IPO轮：上市前的融资及考虑是否再做一轮股权激励，如果做需要考虑股份支付影响公司净利润问题，建议充分考虑股权激励实施对公司净利润影响是否符合IPO申报要求。
5、企业实施股权激励几个关键时点
初创期：创始合伙人股权分配设置，并且充分考虑后续合伙人及团队股权激励股份预留；
成长期的一轮或多轮融资期：一方面投资机构进入后的资本方要求，另一方面通过融资给予公司一定估值的体现，有利于给予股权激励对象一个好的预期；
新三板挂牌：新三板挂牌也算企业发展一定阶段的对前面成果的总结与规范，以及进入资本市场的开端，挂牌新三板前做一轮股权激励给予做出贡献的员工激励，预留股份以吸引外部人才；
被并购：在被并购前，做一轮核心骨干的股权激励，有助于锁定骨干并完成业绩对赌要求；
IPO：IPO前做一轮股权激励，给予核心骨干一个交代，并且绑定朝着IPO目标进行奋斗。
03
股权激励操作的基本流程
股权激励操作实施没有想象的那么简单，拿出一些股权或期权分给核心员工就完事。
我们要回到我们为什么要股权激励，做股权激励的目的与意义何在。
其实分股权或期权不是目的，通过分的手段达到激励员工进而提升公司业绩和加快发展才是最终目的。
因此在股权激励实施的过程需要有一套详细的流程与步骤，充分挖掘核心员工的诉求，制定适合公司发展需要的合理方案，并且签署合法合规的协议，充分保障公司与员工双方的权益。
同时可以在公司内部召开一个股权激励动员大会，给公司员工公布与解释股权激励规则与制度。
让已获取股权激励的核心员工看到拿到股权或期权的价值，激发斗志、加倍努力，与公司共同实现股权增值。
同时让这一期没有获得股权或期权的人员看到股权或期权授予标准与期望，通过自己的努力达到获取公司的股权或期权的标准，真正实现实施股权激励的目的。
一般的股权激励操作流程包括如下图所示的四个方面：
1）调研诊断：
需要对公司现有拟激励的核心人员做充分的访谈（也可通过调研问卷辅助了解），了解：其对股权激励的了解程度、相关诉求，以及对股权激励定价有什么建议、是否愿意出资、如出资有困难，更愿意接受哪种方式去解决出资问题等。
同时需要了解公司现有的股权结构、未来资本运作的规划、公司目前的财务状况（如每年净利润水平、是否有投资机构进入、如有投资估值多少、现有每股净资产多少）。
2）方案设计：
方案的设计是股权激励的核心内容。
通过前期的调研诊断及结合公司处的行业、未来资本运作规划、实际控制人一些想法，制定出公司的股权激励的初步方案。
初步方案提供给公司核心股东、董事会（如有）等决策层进行讨论商定。
股权激励方案的制定按照10D模型，核心包括定目的、定对象、定模式、定载体、定数量、定价格、定时间、定来源、定条件、定机制。
3）方案实施：
前期的股权激励方案通过公司决策层通过后，很重要的一步就是在公司内部召开动员大会，让拟授予对象和未授权对象都清楚公司的股权激励规则，为后续激励对象签署协议打下基础。
实际案例中，很多公司在前期没有做会议解释股权激励的内容，直接拿个协议给激励对象去签署，给人感觉很不好。
一方面大部分核心员工对股权激励比较陌生，另一方面协议很多条款搞不明白，造成很多员工一脸茫然或认为公司在给自己下套，本来是一件很好的事情结果达不到效果。
动员大会是一个必不可少的流程，开完动员大会后留足一定的时间期限（如一周内）让拟激励对象去消化和考虑，有什么问题和疑虑及时提出来，给予解答，后面就是相关协议的签署及缴款及工商层面的变更事宜。
4）管理优化：
很多人认为股权激励的实施完成后就万事大吉，方案的实施完成仅仅是股权激励的开始。
后续我们需要对这个方案进行管理与优化，有条件的公司可以成立相关负责小组。
初创或小规模企业就由实际控人直接负责，要对股权激励的实施过程中的进行动态调整。
如有些激励对象的辞职或新的激励对象的加入，以及每年绩效考核结果对应的股权激励层面的授权标准调整等，以及在原有方案的基础上考虑下一期的股权激励事宜。
附录：股权激励注意事项
1、初创合伙人不宜超过四人，股权切记不宜平分，需要有带头大哥（控股权）；
2、合伙人设计股权结构时建议预留股权激励池；
3、合伙人股权要有退出机制；
4、外部兼职人员不宜持有较高比例股权，投资人不宜控股；
5、不建议给短期资源承诺者发放过多股权；
6、充分考虑配偶股权的稳定性，提前签署好离婚的股权分配协议；
7、股权激励，不是福利，也不是奖励，不宜成大锅饭、不建议做全员激励；
8、股权最好让员工购买而不要轻易赠送；
9、自古“不患寡而患不均”，要做到股权激励发放标准相对公平合理，同时发放标准需要公开；
10、真正做到拿到股权激励的被激励，没拿到的股权激励的可预期；
11、需要让员工有参与感，并且属于自愿参与，让员工有主动选择权，而不是被动选择；
12、股权激励方案制定好，需要在公司内部做动员启动大会，让员工充分理解，激发积极性；
13、股权激励的制定需要全盘综合考虑企业进入资本市场影响性；
14、股权激励是基于业绩考虑设立，需要充分的与业绩挂钩；
15、为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制；
16、股权激励的方案制定需要充分调研，每家公司都具有特殊性，切不可照搬模板；
17、为保正股权激励方案制定的公平性和说服力，可由第三方（如律师）来制定。
以上所谈及的是股权激励的意义、操作方法和有关注意事项，在方案制定过程中，为了公平性和说服力，最好是由第三方，如律师来制定。实际上，无论是股权激励还是股权设置，除了考虑这些操作步骤，对于企业家和高管来说，一定要了解每种设置方式中所蕴含的法律风险以及相应的应对措施。
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