股权融资
1大家晚上好，非常荣幸在比逗的平台上跟大家做第三次关于创业股权相关的话题的分享。那前两次分别第一次是讲了一个大纲就是关于股权结构设计的一些问题那第二次是讲了联合创始人股权分配的相关话题，今天，我开始跟大家分享就是关于股权融资的一些相关的规章。那关于股权融资的相关规程可能会议室二到三次课去讲，因为这里头的内容会比较多，那我们会讲那个关于股权融资的上半部分或者是第一部分。
2那么关于股融资，相信你对于创业者或者是对于现今的我们来讲，应该来说就不是非常陌生了，因为大家都知道创业就是知道这个股权融资，代表着是什么，一方面就是出让股权，另一方面获取资金，关于股权融资，那他的这个重要性不言而喻，但是关于股权融资过程当中的规则和遇到一些问题呢，其实我觉得在我们国内的创业者毕竟对这一块还相对的还是偏少，因为股权投资毕竟是这几年在国内才慢慢兴起的
1大家的项目曾经成功融过资，大家应该也体验过了一些，大家看到的股权融资的一系列文件当中，大家会发现，这份文件其实对我们创业者的限制非常多。而且里面从创业的角度，那你们会有所谓大量的不平等的条款，为什么会有这些条款存在。有了这些条款存在了很多创业者都一看条件反射的就是这个实在是太过分了，这样的条件我很难接受。为什么会有如此不公平的条款存在？
2实际上呢，为什么会有这些我们从创业者的角度看起来？公平的就是大量的这些不是股权融资的条款存在了，这个我们下面我们会慢慢剖析，但是这里。首先跟大家澄清一下的是，为什么会有这些条款呢！而这些条款存在，我们都知道。其实很多时候创业者你哪怕提出很多意见或者包括你聘请律师提出很多意见，但是到最后其实上你是不得不接受的，因为我们知道这商业社会里头或者在商业活动里头。一个很重要的，有一个我们讲至理名言叫做给钱的是大爷，对吧？投资者是给钱你啊。那你接不接受我给钱了这个条件OK接受，我给你你不接受，那就不要他了。
1很多时候，我们创业者可能更多是基于这样一个考虑。真的说我自己是被迫不得不接受这样的不公平的条款，但是实际上他背后的逻辑是什么呢？其实如果。你也作为一个投资人，你站在投资人的角度，其实有些问题你就很好理解。为什么呢？因为对于一个项目我们看看现在基本动辄都是千万级别以上的屋子就很轻松了，那就意味着我可能一进来看个大概百分之十，那我就付出百万你级别以上的资金，和我付出百万级别以上的资金对应的你这个项目的状况是什么，可能你只有一个团队。OK，可能你在有这个团队的基础上加一个不那么完美的产品或者加一个可用的产品。
2而在这种情况下，是不是你这个项目里头基本所有的资金都是我有投资人投给你的！但是我把资金投给你之后呢，其实我投资人占的是小股。而创业者你可能并没有付出那么多的资金，就是在现阶段往前看，你在股权融资之前的那段期间看。你没有投入很多的资金对不对，或者你投入的资金肯定跟投资人投入的资金量级肯定不在同一个量级上对不对，但是你占的又是大股，那你会说，那我未来我会非常的努力去经营这个项目那，由此带来股权的增值这个是不可估量。
1但是大家要知道你想的是未来，人家投钱，但是现在就真金白银投给你了。那我出大钱占小股，如果我对这个项目没有必要的掌控监督，把控的力度的话。那这样子大的风险就太高了！我把钱交给你，这就意味着我在大街上遇到一个人，我根本就不认识，我经过一轮所谓的途径我去了解这个人。可能也就那么两三个月的时间我跟他接触，我觉得他做这件事情还蛮有趣，然后我就把钱给他，这样你认为对投资人有没有保障，但我需要成为公司的股东，让我成为公司股东之后，我对重大事项我要有一票否决权。对你这个公司的运作等等我要一系列的限制。
2这些限制并不在于说我要去自从你发展而在于说我保障我自己的利益，这个也就是为什么我们在股权融资的文件的条款当中会发现大量的对创业者而言，觉得是不可理喻的不公平的条款的原因所在，因为出了大钱的人他是占小股，他是一个小股东，最开始要通过协议文本的方式强化他自己的权利，保障他投资的安全性，当然站在创业者有创业者对投资文件条款的理解，站在投资者的角度也有对这一系列股权投资文件条款的理解，其实只是大家的立场不一样，中间是个博弈的过程，只是说因为投资人永远是给钱的人，是大多数项目都是要找投资人来投钱
1少数的项目有可能成为投资者追求的对象，但大多数的项目需要求着投资者来投资，那这样的地位决定了投资人提出的对创业者不公平的条款他们要接受，当然背后蕴含一些这样的逻辑，出了大钱的人占了小股，他要保证他投资的安全性。
2那跟大家讲清楚这一点呢，为什么跟大家讲清楚一点？因为只有当你明白了这一点。你才知道，原来是这样子，就算你在跟投资人谈条件的时候，你会知道就让我们下面会讲我们顺着这个逻辑去讲，那投资人竟然还保障自己的权益啊通过什么样的规则去保障自己的权益。那在这个过程当中，大家就会发现说，他通过这些规则去保障的权利。那在这个过程当中，哪些是最关键的那些其实是有问题的，因为我们知道很多股权融资的规则就包括我们现在国内。大家通用在沿用大多数的股权投资文件里的条款。其实都是沿用欧美国家，他们的投资文本
1因为风险投资本身就兴起于美国，或者更早在航海时代，欧洲也存在，但是跟我们的形式不一样，在人家的法律制度下这些条款是没有问题，但是引用到我们国家的话是否可以很好地与我们国家的法律制度匹配，就是是不是百分之百完美的，是否能很好地保护投资人的权益，是否这些条款可以达到效果，那我们今天就来跟大家分享这些内容。
2关于股权融资的规则呢，这里我会跟大家讲。相当于2部分吧！第一部分。我们会先跟大家讲清楚股权投资，他的投资类别。有很多人觉得说股权投资就股权投资的，股权投资是不是含有不同的类别，那第一个我要跟大家讲清楚了！然后第二个我就会跟大家解析第二部分解析股权融资里头的重要的规则，那股权融资重要的规则啊，其实有三大类规则。第一个是投资规则第二个是管控规则和第三个是退出规则，那我们今天的会主要讲第一部分，就跟大家辨别一下股权投资的两种方式。然后三类规则里头呢，可能会讲，如果讲得完就讲投资规则
1时间关系，我们会讲投资规则里面的前半部分，而后面的管控规则和退出规则会在下面的一次或者两次再跟大家去交流。
2那关于股权投资的类别，而在这个讲正式讲这个话题之前想跟大家大概分享案例，雷士照明，大家应该都知道因为这个我们经常刷一些微信，也经常会看到微信上有一些文章讲。这个真功夫啊一号店包括雷士照明啊他们的这个创始人如何出局了，他们的股权结构还存在什么重大的缺陷等等诸如此类的这些东西，其实这个大家平时刷微信应该会很常见到
1那这个雷士照明我要讲的这个案例，主要是当初这个吴长江在12年出去的，那一次风波，我们知道雷士照明是在11年七月份在这一个香港联交所那边上市了。当时上市的雷士照明实际上是国内最大的民营照明企业。他不是11年上市的应该是在10年。而在11年七月份上市之后引入了施耐德作为战略股东，那我们都知道施耐德也是世界电气巨头。
2而这一次的施耐德入股是由软银赛富，软银赛富是雷士照明最大的财务投资人，那就是这次的施耐德的入股是由软银赛富高盛联合吴长江。总共是有六大股东向施耐德转让了2.88亿股的股票。那转让之后呢，施耐德是总共持股百分之9.22。那就成为雷士照明的第三大股东啊，吴长江的持股比例呢是下降到了17.15。吴长江在这个雷士照明上市之后。其实他都还是要定期抛售雷士照明的一些股票。那在这个过程当中本身的股权比例就有所下降，而在这个施耐德的入住之后呢，他就降到17.15，变成第二大股东
1第一大股东就是我们刚才讲的雷士照明最大的超投资人软银赛富。软银赛富在施耐德入股之后是仍然持有百分之十八点四八的股份。那得斯奈德的这次入股之后使软银赛富成为了第一大股东。而软银赛富在雷士照明上市初期，就是在雷士照明上市之后。其实他基本没有怎么抛售过雷士照明的股票，这个也是为什么他作为一个财务投资人居然能够成为这个上市公司第一大股东的一个重要原因。
2这里呢，其实软银赛富投资雷士照明的最底下的这一支基金啊，实际上。如果我没记错当初应该是大概是零五年的时候发起的，而一般的基金的存续期那就是五到七年。那么在10年左右这个事儿在10、11年就是雷士照明上市的这个时间点。其实这次投资雷士照明的软银赛富底下的这支基金已经存续五年多六年了，从一个正常基金的运作来讲，因为你七年那你可要退出的吧！那你要把你那个收益清算给你这个基金背后的投资人，按道理来讲。这个时候雷士照明上市了。
1这个时候雷士照明上市，10或11年左右这个时间，雷士照明上市。软银赛富的这支基金持有雷士照明股票的这支基金应该是非常急于抛售雷士照明的股票才是，因为这个时候她要退出了，因为这个存续期快满了，但是我刚才讲了。软银赛富投资基金并没有抛售雷士照明的股票。反而一直捂着不放，为什么会是这样子，回到我们刚才讲的施耐德入股，其实施耐德入股之后，雷士照明委派的这个高管人员跟软银赛富其中的一位管理合伙人，两个人其实关系很好。
2关系很好意味着什么呢，我们结合我刚刚讲的，一个基金期限期满了之后他竟然不退出，这么反常的现象把这两点结合起来，我们可以发现，其实这个隐隐约约就像是软银赛富跟誓爱做的一个局，为什么说他是一个句呢，我们把时间推移2012年5月25，我们就会明白了这个时候，雷士照明创始人，吴长江大家很熟悉的，他以个人缘由辞去雷音赛富董事长及相关的一切职务，而这个时候，雷士照明第一大股东软银赛富，投资人这个代表就出任董事长
1这个时候大家会发现，为什么吴长江出局，实际上就是软银赛富跟施奈德想要让吴长江出局。那大家都想为什么要让他出局，当时为什么软银赛富存续期届满不抛售雷士照明的股票。反而要去引入施耐德，其实一想就比较清晰了，我不抛售软银赛富，为什么，因为我知道后面有一个人他会进来把我的股票都给他。而且收的价格会比现在更高，所以我根本就不急着抛售。
2因为软银赛富虽然现在不抛售，但是他毕竟是一个财务投资者。财务投资者投资的目的是为了什么？为了有朝一日我可以溢价退出啊！我不可能一直不退出，我肯定某一天一家溢价退出我这个时候不退缩是因为我知道。以后会有一个人以更高的对价收购我这些股票。那施耐德为什么愿意以更高的价格来收购这些股票。
1理由也很简单，因为雷士照明在国内。有非常多的门店非常多的经销渠道。施耐德入股之后，甚至我如果可以控股或着我可以控制雷士照明。那雷士照明所有的销售渠道都可以为我所用。那这个对于施耐德也是一个非常重要的战略资源。那施耐德这一次的入股，他是以战略投资的方式进入
2那讲到这里，那大家都会看到，实际上施耐德跟软银赛富他们形式上都向雷士照明投入资金，都形式上的获取了雷士照明相应的股权或股份或股票，但是他们投资的目地是不是一样？是不一样，施耐德投资的目的是什么，战略投资，他的类型是战略投资，我并不想某一天我溢价退出来的，我是想利用这笔投资来获取这个企业相应能够为我所用的这些战略资源，这叫战略投资
1软银赛富我就是一个纯粹的财务投资，就是一笔财务投资。我财务投资的目的很简单，就是低买高卖，中间赚差价就退出了。但我的投入肯定是为了退出，并不是说我要想获取雷士照明的什么战略资源的，那这个八杆子打不着，我就是个财务投资。我们可以看到的就是在雷士照明的这个案例里头，实际上我们可以看出战略投资者施耐德跟财务投资者软银赛富他们实际上是联袂上演了一出投资人把创始人赶出局的这出大戏。
2看结果如何，跟其中的一些细节，我们不谈。我当初为什么我要跟大家讲这个案例呢？就是因为我刚才讲的。很多创业者，在早期的时候还好，一旦你进入一个成长期之后。大家会懵懵懂懂，我觉得说哎呀我这个拿钱过来，然后换股权，这些股权，就是股权融资就是股权投资。仅此而已，但不会去细究战略投资跟财务投资的一个区别。两场究竟有什么区别，那这里头，其实刚才。我已经跟大家讲了
1如果大家之前有听过我第一次跟第二次分享，还记不记得，我将股权跟大家分节成为三种重要的权利分别是分红权，表决权还有转让权，那一但把它分解成三种权力之后。大家就会发现，对于财务投资者而言，他最看重的就是转让权，因为有一天我要溢价退出的，那在这个基础之上，有分红权那当然最好，表决权，对于财务投资者，我们看到他有要求一些重大事项，他要求一票否决权的，他为什么需要对你整一个企业的运营管控力度这么大，这个逻辑我前面一直跟大家讲。
2因为他要保障他作为投资人作为小股东的一个利益，所以我要反向的去扩张，我这种管控监督的权力，我们看到这个投资人他会希望更多地赋予他这个表决权特别是在一票否决权这个层面上，为什么？因为它这个是让是一种防御性的权利。这个是一种防御性的利益，它的最主要防御性的权利是为了什么？为了保障他这个投资的安全。而保障投资的安全目的是什么，最后能够成功实现溢价退出。所以他去关注的永远是转让权。但在这个基础上跟他利益相关的还有分红权，分红权他一定程度也关注，但他最主要关注的是转让权
1战略投资者不一定最关注转让权，分红权，他更多的是强调你这个企业所拥有的资源能够跟我现在所开拓的业务形成一个比较好的互补，我要让你这个投资企业的资源能够为我所用，最直接的方式是我希望我能够影响你的决策，能够在你的经营决策里对你做出一些限制，或者引导你去从事一些跟我互补的业务。
2我在这个过程当中，我会不自觉我作为战略投资者我会不自觉的想要去把控你的方向。因为不能让你偏离我之前预想的这个战略投资里头。你这个被投资企业所所处的这个格局，我不能让你偏离你这个路线如果偏离的这个路线。那我这个战略投资就没有任何意义了，没有任何意义，所以。我们去分解了之后，又发现财务投资者的跟战略投资者的，虽然都是股权投资但是他们实际上关注的焦点不一样，关注的焦点不一样。会导致什么呢啊？如果当一个人当一个机构或者当一个企业。他说要入股你的时候，你自己傻傻分不清楚，不知道它是冲着什么来的？然后一股脑的我又接受了他提出的这个规则。
1这样的后果是非常严重的，因为前段时间我看到就是那个凯立德，就是做导航的那个凯立德，他有一篇文章里头讲的就是，他鼓励创业者，你尽可能去拿战略投资。不要拿财务投资，我觉得这个不能够一概而论。有些时候你要明白别人能够给你提供战略上的支持，不是无条件的，人家要给你钱呀，给你战略上的支持，难道他只需要你反馈一些股权方面的增值吗？这不一定了，很多的战略投资他都是带着整合目的来的，就是想着有朝一日，把你整合他那个体系里头去，他首选的。
2所要考虑的不是说我怎么促成你去独立的发展?而是要促成你跟我融为一个体系，而且这个体系是以我为主的，去往前推，所以你在哪一个阶段，你所处在这个阶段是适合去引入财务投资还是战略投资，利弊在哪里这个你要考虑清楚，能考虑清楚的前提是你要分清楚人家是带着什么目的来的，不要傻傻分不清楚，这个第一个
1那我们分清楚股权投资类别之后，我们现在来讲股权投资的三个规则，今天只能将投资规则了，其实会包含几方面，第一个是股值，是最重要的，我们都知道，今年过年的时候，徐小平老师等业内知名人士联合创始人，发起一个创投界公布真正投资额的活动。希望今年创投界可以消除虚报投资额的现象。
2那么这个倡议一出，那是投资界各位积极强硬，甚至就是。提出说对这种虚报融资的公司跟机构给予无情的曝光。但实际上，我所知道的就这些的呼吁不要虚报投资额的。这些投资人里头，其实有很多人本身他们所投资项目就存在这样一个情况。但为什么会有那么多人想要去虚报。投资的金额或者股值的金额。
1这背后不是我们很多时候可以直接想到的，就是这些人好大喜功。我融资一千万，我把它改成美元，然后我再乘以5,5千万美元融资，或者是6百块美元，我把它四舍五入，然后变成一千万人民币，后面我觉得不爽，我把它改成美元，千万级别的美元融资，这种情况太多了，我就虚报个两三百已经是很给面子了，这个还不好意思跟人家讲，那这种虚报的现象比比皆是，为什么会有这么多虚报，虚报并不是项目和创业者希望去做的。
2最有动力去虚报这个投资金额股值金额的是谁？其实是投资人，为什么？因为我把投资金额滚高一些，在下一轮谈判的时候下一轮融资啊！肯定也会做精调，你投资多少钱应该知道，但是这个东西呢，可以水涨船高。把我其他投资的这些项目关联的项目类似的项目的股值把它打起来。对吧，明明我这个项目好我这个项目投了这个我在一条赛道，我投了两到三个项目，这个项目，我投了五百万占百分之十，股值五千万。
1但我就把它报成是我股值两个亿，我占百分之十，我投两千万，好，到另外一个项目，他再往前推的时候，下一轮的时候，你说你再报两个亿，你好意思吗，人家这一轮都两个亿，你下一轮你好歹给我乘个2吧，4个亿吧，那想想，这里头利益空间有多大，为什么这投资人都乐此不彼的想要虚报吧，最直接的就是对自己有好处，但现在这种忽悠的手段不好使，因为该虚报的人还是虚报，该了解实情的人还是能够了解实情。
2那这个从投资人的角度，那从创业者的角度，虽然我没有非常明显动机去虚报，但实际上，投资者跟他再扁一点，，很多创业者也喜欢虚报，为什么，这不是贪一个爽字，而是一个项目，当我跟你是竞争关系的时候，这个项目你刚融了五百万你也是估值五千万，实际上我也融五百万我也是估值五千万，我觉得但是这样不行啊，我要虚报，我把我报成两个亿，我融两千万，这一轮我你拿的是五百万，我拿的是两千万，你跟我比啥呢，而且，我又可以组合后面的进入这个领域的项目
1在这个行业细分区域里面，我已经拿了足够多的钱，在这个领域里没人能跟我比，它能起到的是一个主客作用，相当于我要挟你，我已经拿了这么多钱了，你没拿到这么多钱，你别进来跟我玩这样的事情，它背后是这样的一件逻辑。大家回到股值上，其实估值这个东西跟其它条款不一样，它是要谈的，投资者给出的股值只能根据所处的市场，行情，领域给出的，你不能指望他给出很标准的股值。
2这个是不现实的，越早期的项目，他的股值。越是依靠经验，而这个经验不是没谱派闹的，而在于说。她实际上还是有一个相对稳定固定的行情，那就天使项目而已。现在的天使项目不管怎么估都不会低于一千万的吧？正常是一千到三千万之间。比较优秀的项目会去到三千到五千万。但如果你越过五千万五千到八千万，万那这个大概我们家就是PLRATE的这个阶段或者是的这个阶段，一般都是PLRATE的这个阶段，那就在这个行情里面。你去看他所处的领域看他的市场空间看看商业模式开了船队，然后在这个。区间里头，你再去确定他的那个股值。
1要跟大家讲的这个股值，其实最重要的跟大家讲两点，就是大多数投资人给出到创业者的股值，其实是个投后股值。就是相当于这个项目五千万，我占百分之十，这意味着我投五百万，我不是对你投前股值估五千万，然后我投五百万，那你总共股值五千五百万，那五千五百万投五百万实在十一分之一不是在十分之一，那我的比例是下降。大多数投资人跟你讲的都是投后股值，不要自己想当然的认为说这个东西讲的是投前股值，他们没投资之前就是值那么多钱，那是不可能的。
2另外一个，大多数投资人给你的股值是充分稀释，就是讲完全稀释后的股值，什么叫完全稀释后的股值，就意味着你以后你再融资或者你做股权激励，或者你通过其他方式把股权分配出去，这种通常情况下是不会稀释我的股权啊，我这个是一个定时的比例，但除了我愿意的除外，那你既然愿意被稀释，那就是非完全稀释的股值，就是在以后的融资过程当中你也会被稀释，所以这个大家要关注，究竟是完全稀释了呢，还是未完全稀释，那完全稀释的意味着你把激励股权全部都排除掉，然后意味你把续融资稀释可能性排除掉，这是一个没有水分的比例，是死比例来的，
1所以大家谈股值的时候，一定要问清楚是投前股市还是投后股值？但这个基本不用问，基本都是投后股值，另外一个就是完全稀释的还是非完全稀释的，一定要搞清楚，别等到要签协议那一天才发现，原来人家讲的是完全稀释跟投后股值，而我理解的是投前跟非完全稀释的股值，那这个有可能差别会非常大。
2这个是关于股值，那第二个关于投资规则里头，我跟大家讲投资方式，因为很多时候，我们的创业者经常会问说人家跟我投，我这个项目投后股值是五千万，让他投五百万，占百分之十分，这个时候我是不是通过股权转让的方式转给他，我转给他百分之十之后，然后他把这五百万给我，你想这可能吗，肯定不可能，人家投资这个钱是投到公司里头，怎么会到你创业者个人的手上，而这种把钱投入公司，这种叫什么，这种叫增值扩股方式获取股权，他的投资方式是扩股，大多数都是股权投资都是以增值扩股完成的
1当然如果他要投你的话，你只有一个团队没有一个公司的情况是存在的，那在这个情况下你就要设一个新公司，我们两个来合资，我出多少钱我占多少，你是不是出钱还是怎么来处理，这是另一种方式是新设公司，第一种最常见，是增资扩股。那第二种是新设公司。第三种，不增资扩股，我们存量转让，一定程度存在，单纯以股权转让的方式不存在，最多是股权转让加增资扩股，一部分通过转的方式，一部分通过增资的方式投进来。
2能够转的，一般存在什么情况，一般是原先的投资者啊！他到下一轮或下下来，一般都是隔轮就是一般的下下下轮的时候。我把我手中的某部分股权套现，由下一轮的人来接或者由手下下一轮的人来接手，我把这股权转让给他了，然后我就套现了。当然这个过程当中，创业者他自己，如果投资人允许的话。他也可以套现一小部分给自己换点生活费，因为我们知道创业是蛮苦逼的。哪怕人家投了一个亿进来你这个项目股值十个亿，那你就直面富贵这些东西你的股权能不能换房住换车开？或者是换饭吃，就是做不到啊！
1那就是大家记住大多数的股权投资都是以增资扩股的方式进来。千万不要非常非常非常天真的以为这个钱是给我创业的。这大多数都是以增资扩股的方式进来的，千万要记住。
2讲完股值讲完投资方式之后呢，我跟大家讲一讲他投资之后。对于创始人对于投资人还有对于这个项目里头。就是团队的其他核心成员，他们的这个权利是如何分配跟调整的
1关于权力的分配跟调整，其实这里会包括三大方面的内容，一个对创始人的这个股权会有一个限制，这个限制主要体现在，我们经常会听到的一个就是股权成熟的机制。这个股权虽然登记在你创始人的名下，但是我这个投资人，我投进来之后，并不意味着你创始人就百分之一百完全的享有你原来持有这些股权，他有一个成熟的机制。那这是第一个对创始人的那个限制，那第二个，我投资进来之后，我一般情况下还是要要求你团队预留一部分的股权用来激励你的核心成员，会有一个激励股权预留的一个问题。然后第三个就是我们讲。
2第三个就是我们讲的比较重要的。或者经常大家会认为不公平的就是对投资者他的权利有一个反稀释的保障，就是投资者不跟你创始人或者你其他核心成员所持有的激励股权一样。是会被稀释，我是有一定的反稀释的机制的，那这三块对一个对创始人的一个限制，然后对激励股权的一个预留，还有这种对游资这的一个反稀释这三大方面就构成了我们讲的投资规则里头。第三个重要的内容就是权力分配及调整的那种。但是这个我看因为今天时间关系呢，这个肯定是讲不完了。那这个讲不完的话很干脆就把这个啊我们刚才讲的这个。投资规则这个最后一部分跟下面的管控规则，可能我们在第二节课讲。或者在管控规则
1管控规则的上半部分就是我们讲的权益调整和管控规则，我们会在下次讲，下半部分跟最后的退出规则我们在第三次讲，大概是这样的安排，然后我刚才讲的看看大家有没有什么疑问，如果有的话，我们就在下来时间来交流一下。
2第一个问题是的分配会不会留下空余的股权，我觉得这个似乎你想不想预留吧！但是你想预留了，有预留的方式。但是这个预留的方式你在工商也不可能登记一个说我这个是预留的，这个是做不到的。但预留这里千差万别有非常多的预留的方式比如说。我是陈亮的是吧！因为现在注册字都就现在那个全部都改那个认缴字。那我预留的这部分股权那我是不是先以认缴的方式存在？到时有合适的人进来我把这部分认缴的股权。转让了之后再由他进行的进行时，这个是一种预留的效果。第二种，我现在公司。
1我现在公司的盘子就这么大，我已经把他分完了，你50，我50，但是后来又进来一个人，进来这个人怎么办，除了我把股权转给他，他还可以用增资的方式进来，其实这也是一种预留，就是我给他开放的多少任缴增资的权利而已。
2问题应该是想问在工商里头能不能这样做，工商登记里头绝对不可能有一个股东名字叫预留的
1至于第二个问题我不大明白他想问什么，什么叫分配股权能不能不承诺收益。股权的本质是什么，就是大家投资设立这家公司，本身大家都对它的经营是承担风险的，如果你都要承诺给它收益，那这个东西就是债权。那就是人家借钱给你，然后你说多少合适呢，这个就是一个更没谱的问题，那你说你民间借贷成本是多少，成本百分之二十多，像三十多，四十多呀，五十多也有，甚至真的有些七十多，八十多的都有年息。那你在银行又是多少，每一个资值对应的是多少，我觉得你说这个收益，我觉得这个问题有点问题，我也不大清楚想表达什么意思。
2分配股权不存在一个说承诺收益说。对吧我分配这个东西给你，然后我还跟你承诺收益，那我我干脆给你借钱的了，我干嘛给你分配股权呢。
1至于说估算小公司的价值，这种你要看你是基于什么目的去估算。比如我就想盘点这个公司有多少资产。那这个很简单，财务会计准则该怎么清算，你就怎么清算了，要把这个从一个财务角度您想要明确这个公司有多少资产，多少负债，有多少所有者权益，这个很简单，一找评估公司他就能帮你做，至于说你如果说我这个公司资产很小，然后我想把它估出一个大的价格。你这种我刚才也讲了，就是你天使投资的阶段，那我就是。其实很简单，就是你大概是处于这个阶段，你有这个股值，有很多人说，为什么我的融资没有这个股值，是因为你遇到的不是正统的投资人。我可能是非常传统的，我给你投个几十万，然后我说要涨百分之五十，这个也是有看的。
2这个东西你说具体怎么估算那刚才我讲了，你有资产的你有净资产的？对吧？你有足够的财务，你有足够的收入的，数据作为支撑的。你完全可以，记住你有足够清晰的财务数据，完全可以估算出一个架子。但是如果你是没有这些，那你说你要怎么估呢，实际上是没有什么谱啊？我只能我只能说，如果你是种子期的。大概一个项目也就四五百到八百万豪如果你是天使阶段，但我刚才讲了。一般的项目一千到三千万，然后。好一点的三千到五千万还是五千到八千万要把在往后的那你就是你vc阶段那你VC阶段就更看你股值了，那就更看你具体情况啊！这个没有说一个一个通用的。
1然后你怎么区分你的总值轮跟这个天史轮。总值论基本可以这么认为你只有一个想法。虽然你不仅仅只有想法。你说，我还有一个团队还有一个产品，但是你这个团这个产品可能从这个总值轮的投资人而言看来，这个目前并没有什么价值。那这块他就会把他排除在外，那在他眼里你还是一个种子。那他就会按照五百到八百万，大概这个股资金，但有可能会在三百到五百万范围之内这个股值去跟你谈。所谓天使轮就是有一个核心精干的团队。
2在这个阶段，模式想法相对比较清晰，然后产品着手在研发，数据可能还没有出来，但是这个团队在我投资人眼里，我觉得这个团队去操作这样的一个商业模式应该还是比较大的可行性，这个时候我主要看你的团队，总之看你的想法，当然我也会看你的团队，但是可能更多的你并没有团队，很多时候这个时候有团队或者有团队加产品，但如果有数据那当然更好，但不一定代表你有数据之后估值因为这些数据不一定证明你这个项目值钱，反过来这些数据能不能反推这个项目值钱，投资人会有自己的判断
1而且这个数据因项目而异，因你所处的行业而异，因你团队的运营成本而异，
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