定向增发股份认购合同(RTO协议)

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定向增发股份认购合同

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，【】年【】月向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称A股）并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为【】。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数【】万股，每股面值人民币1元。

2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司（如是自然人：乙方系甲方的股东，目前持有甲方的股份数额为【】股，持股比例为【】%）。截至本合同签署之日，乙方持有甲方【】万股，占乙方总股本的【】%。

3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量上限不超过【】万股（含【】万股），下限不少于【】万股（含【】万股）；在该区间内，甲方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。

5、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行：

第一条认购股份数量

乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。

第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2、认购价格：乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的【】%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。

如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。

如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

第三条合同生效条件

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（2）有权国有资产管理部门批准甲方本次非公开发行股票方案；

（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

第四条合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

第五条声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方声明、承诺与保证如下：

【乙方为法人的情况下】

（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；

（5）本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。

【乙方为自然人情况下】

（1）乙方具备完全的民事权利能力和行为能力。

（2）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。

（3）乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。

（4）乙方不存在也不会利用作为甲方控股股东的地位而损害甲方的利益。

（5）乙方不存在最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责。

（6）乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（7）因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的法律责任。

第六条保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第七条违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

第八条适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

4、双方协商一致终止本合同。

第十条其它

1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。

2、自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。

3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。