股权分配规则：谁创造价值，谁分配利益(深度好文！)

股权分配规则：谁创造价值，谁分配利益(深度好文！)

创业公司合伙人包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团队）、事业合伙人（包括公司高管，员工，外部顾问等）和资本合伙人（公司的投资方）。

进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？我们会从以下3个方面进行讨论：

• 人力资本
• 人力资本激励机制
• 人力资本约束机制

人力资本

为了说清楚人力资本，我从我们处理的一个项目说起，我们的客户刚开始创业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。

他们大致讨论需要100万元启动资金，然后讨论每人出资：老大50万元，老二30万元，老三20万元，股权比例：50%，30%，20%。然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了。

我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者根深蒂固的观念。我们的公司法也是这么规定。

这让我想到之前的电影《天下无贼》，里面有句经典的台词，21世纪什么最贵？人才！

但我们看到这种股权分配对钱的定价是100%，对人的定价是0。

这个项目做了不到半年，股权就出现问题。

老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事他出资30万元，占股30%如何处理？

老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？

老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。

他们说，创业就像养小孩，有可能养5年，10年，但是10年后，如果离职的老二回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。那岂不是...

但是又找不到合法的理由把股份收回来。

那么什么是公平合理的方式？

我们认为公平合理的方式是谁创造价值，谁分配利益。

有3个小原则就是：谁创造主要价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。

我们在做股权服务的过程发现，这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上，有些创业多年的创始人也出现类似问题。有些投资人投项目，股权也有类似问题。

底层原因是在价值创造和价值分配上，我们进入新时代。

• 农业时代，组织的主要价值创造者是土地，组织重资源，价值分配者分配者是地主；
• 工业时代，价值创造者：货币，企业重资产，价值分配者是资产家；
• 互联网时代，价值的主要创造者是人力，很多公司已经不是资金，资源驱动型，而是轻资产的人力驱动型，价值分配者是创始人。

我们进入了知识经济时代，主要是脑力劳动者，轻资产的公司。我们从下面几个公司最早的启动资金和市值，就可以清晰看到，价值创造者是资金，资源还是人力？

我们不妨思考下，这些公司能做成现在的市值，是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值？

由此我们得出2种不同股权分配的模式：

物力资本的模式，农业和工业时代，很多组织都是资金资源驱动，出钱出资源的人分配主要利益。

而互联网时代是人力资本模式，有3个特点：

• 既要对钱定价（是对股东历史贡献的认可），也要对人定价（对股东未来贡献的认可）；
• 对人力贡献超过物力贡献的企业，人力资本占股应该超过物力占股；
• 对人力资本要有激励也要有约束机制。

人力资本激励机制

资金占股和人力占股比例，我们建议大家先看企业类型。

从价值创造的角度分为3种类型：

• 资源驱动型：典型的是垄断型国有企业-资源占大股；
• 资金驱动型：风险投资机构，资金占大股；
• 人力驱动型：典型的是BAT，人力占大股。

第2个需要解决的是：资金占多少，人力占多少？

我建议：

• 启动资金在50万以内，资金占股不超过10%；
• 启动资金在100万以内，资金占股不超过20%；
• 资金人力2：8，其实已经对公司估值了，如果出资100万，即估值500万，人力估值400万。这是对人力股的激励机制。

按照这个方式，我们最初提到的案例，有另一种分配方式：

老大老二老三按照出资额50万元，30万元，20万元进行总共20%的资金股分配，剩下的转为人力股。

人力资源约束机制

我们讨论资金股和人力股2：8，是对人力资本的激励。接下来我们讨论约束激励。我们建议拿限制性股权，限制性股权的特点是：1是股权，2权利限制。

权利限制体现：分期成熟，分期兑现。

如果中途离职，公司可以按照事先约定的价格回购股票。

股权成熟和兑现机制常见的有4种：

• 分4年，每年成熟1/4；
• 第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%， 逐年递增。360按照类似的模式。
• 全职满2年成熟50%，第3年75%，4年100%。 小米按照类似的模式。
• 国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

创业团队中间离职，面临股票回购，需要确认回购价格。对没有成熟的股票，建议以用原始价格回购。对已经成熟的股票，一种方式：不回购；一种回购。如何回购价格参考：

• 按照购买价格的溢价；
• 按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价；
• 按照公司近期一轮融资估值的折扣价。

折扣价有一定合理性，如果完全参照估值回购，很可能发生：如果一个重要的合伙人离职公司的融资可能还不够回购，导致公司现金流压力很大。

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问答部分

Q：人力与资本28开及退出机制等需要在公司章程上写明吗？

A：28开之间主要是股东之间协议，写不进公司章程。

这种模式本身是公司章程的补充约定，不和公司章程冲突就可以。不是所有协议都要工商局登记才有效，股东之间协议不违法都是有效。公司章程是工商局的一个标准模板，很多都写不进去，但不代表无效。

Q：创业初期，需要预先给风险投资留下股权吗？

A：不应该这么做，给投资人预留股份会出现2个问题：

如果预留股份，通常由创始人代持，是创始人给投资人卖老股，是创始人个人变现行为，钱进不了公司账户，这和投资人，公司的商业考虑冲突；

投资人通常溢价很多倍进来，创始人拿了钱会有很高的出资义务。

建议的操作方式是：投资人进入后，给投资人增发股票，同等比例稀释之前股东股权。

Q：退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢？

A：常见的是1/3-1/15之间，区间比较大。

附：

1、企业要经过ABCD轮融资，如果A轮融资15%，其他股东都按比例压缩吗？B轮再10%，那么里面的也按比例压缩吗？有人不压缩怎么办？提前留多少股份池为最佳，应注意什么规则？

答：通常新进的话，以前的股东不管是风投，都要同比例稀释，但有些风投很流氓，他跟你签定反稀释条款，就是你们原股东稀释，他风投的股份不稀释，提前约定好，签定条款。不叫股份池，叫期权池，至少要留15个点，20个点最好。

2、非全职是否不适合成为合伙人？

答：不建议成为合伙人，可以内部约定，现在可以兼职干着，什么时候全职干着，再给股份，最多给点顾问费意思意思。

3、如何拥有公司的控制权？我们新公司四个原始股东怎么分配股权？

答：两个股东一大一小，或者三个股东，1大于2+3+4，四个股东的话，也可以参照1大于2+3，或者也可以1小于2+3+4。

4、如果我只出钱，不出技术和人，股权如何设计？

答：参照内强外也强的设计，你给别人不断的做股权激励，让别人分红拿大股，你可以控股，如果别人做的好的话，让别人控股都可以。

5、四人合伙电商企业，期初是纯按出资比例算股份，股份分别是38%，23%（渠道资源），23%（渠道资源），16%，企业无核心领导，管理分散，发展缓慢，如何解决期初股权设置存在的问题？

答：没有核心大股东，不是1大于2+3，不合适，我建议调吧，看谁是关键人，让关键人占大股，让他多出点钱，这样对这家公司都有好处，这种股本结构，大家都死了，跟着都倒霉。

6、干股和实股的区别是什么？

答：实股花钱，真的股东，在工商局注册的股东，干股是假定他有股份，只有分红，除了分红权没有任何权利。

7、我有技术，对方与我共同均等出资，该如何设计股份？

答：你最好占大股，你又有技术又出资，对方只出资，所以你占大股，占60、70都可以。

8、公司运作多久，让合伙人认购公司股份效果好些？

答：什么叫合伙人，合伙人通常是公司一成立的时候有股份，叫合伙人，如果公司成立了好久再认购的话，通常叫股权激励，给员工的。

9、三个股东创业，应该给风投预留多少股份，这种预留是单独空出来还是放在大股东那里？

答：风投不要预留，风投就是所有的股东同比例稀释就行，预留通常是给管理层的，叫期权池，风返岗引进个2－3轮，1轮控制在10个点左右就行，只要保证上市之前大股东大于33就行。

10、两个股东一起创业类似于资源互补，小股东想后期兼职股份，比例该如何缩减？

答：小股东想兼职的话，商量股份收回来就行，或者保留一部分，跟他商量，最好收回来，这是最好的。

11 、我们两位创始人一个市场，一个技术，股份比例55，是否合理，该怎么设计，另，后续还会有几位渠道加入，该怎么调整股权结构？

答：这种肯定是不合理，这种方式是最糟糕的，你们再调吧，而且技术50，大了点，通常技术30个点左右，除非技术再投资，或者你俩都投资。

12、如何分配股权给员工，分配多少合适？干股好还是实股好？

答：这种方式叫股权激励，通常是15个点左右是实股，干股多少都好。

13、店长和员工怎么给股份比较合适？

答：通常是先给管理层，2－3年后再给员工，员工先别考虑，如果是一个门店的话，关键的员工，店长，副店长，通常拿出30个点的股份给他们就行。

14、合伙人股份价值计算标准是什么？

答：先核算价值，先出钱吧，按出钱的算。

15、投资人进入时，公司在核定资产时，包括有型资产和无形资产，如果营业额和净利润来计算，应该当如何计算？

答：牵涉的是公司估值问题，估值问题有多种方法来估，如果按净利润的话，通常叫市盈率，市盈率一般在10－20倍左右估值，营业额除非对很特殊的公司，像京东这样的公司可以，营业额通常叫市销率。