从富安娜《承诺函》纠纷探索企业用人的法律关系

深圳市富安娜家居用品股份有限公司(以下简称“富安娜”)成立于1994年8月,是一家集研发、设计、生产、营销和物流于一体的综合型家纺企业。从富安娜上市前的股权架构图中,我们会看到其中员工持有700万股股份,持股比例为9.09%。正是这700万股份给上市后的富安娜埋下了一个地雷,直接导致了富安娜的“股权激励门事件”:2007年6月,富安娜制定《限制性股票激励计划》,完成股改的富安娜拿出了700万股,以定向增发方式向109名激励对象发行了限制性股票,每股价格按当时净资产计算,即1.45元/股。授予这些限制性股票时,不仅规定了限售期,而且还给激励对象设置了考核指标。2008年,富安娜向证监会申请IPO,却被证监会告知,不允许申报上市的公司有正在实施的带有业绩考核指标的股权激励计划!当时的富安娜有两种选择:要么将授予出去的股票全部回购,要么把所有附加的条件取消,为实现上市,富安娜公司于2008年3月将所有的股票解除了限制条件,所有限制性股票转换为无限制性的普通股。与股票解除限制对等的条件是109名激励对象与富安娜签署《承诺函》,承诺在公司上市后三年内不离职,如果离职需要支付高额的违约金。

2009年12月,富安娜成功敲钟登陆了创业板。但富安娜从2008年到2009年上市,109名激励对象中还是有26名高管陆陆陆续续的被竞争对手水星家纺挖了墙角,而这些离职的高管却并没有按约定支付违约金。于是,忍无可忍的富安娜在2013年将这26名高管告上了法庭,要求他们按照《承诺函》的约定支付8000多万的违约金,但是,富安娜以为稳胜券的官司经历了一审二审,历时一年多,直到2014年才尘埃落定,法院最后支持了富安娜的诉讼请求。究其实质,富安娜这起《承诺函》引发的诉讼胜负的焦点就是:到底是劳动纠纷呢,还是股权纠纷?我们借此案例专门研讨一下富安娜案例揭示出的企业人事法律关系。

下面一段内容是摘自“广东省深圳市南山区人民法院(2013)深南法民二初字第50号民事判决书”:

“本案被告在原告处工作期间,向原告认购了股票,其与原告形成两种法律关系,一种是被告基于其劳动者的身份与原告构成劳动合同关系,另一种是被告基于其认购了原告的股票成为原告的股东,与原告形成了股东与公司之间的关系……承诺内容并非原告与被告对劳动合同的补充,而是在被告获得了以优惠价格购买原告的股票的资格后作出的承诺,即原告一方面给予被告以优惠价格购买股票的资格,另一方面也要对被告的行为进行一定的约束,被告在确认将其持有的限制性股票转换为普通股票的同时作出一定的承诺,是股东基于认购股票对公司的承诺,被告以其承诺换取股票收益,故原告与被告是公司与股东之间的普通合同纠纷,非劳动合同纠纷,判断《承诺函》的内容是否符合法律规定,应适用《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》,而不适用《中华人民共和国劳动合同法》……激励对象因身为富安娜公司高级管理人员或主要业务骨干而被富安娜公司认可具有认购限制性股份的资格。激励对象与富安娜公司之间劳动合同关系的成立和存续,影响到激励对象与富安娜公司之间股权关系的成立和存续。但劳动合同关系与股权关系属于两个独立的、不同性质的法律关系,有着不同的权利义务内容,不能混为一谈。……被告在富安娜公司上市后三年内离职,《承诺函》约定的对被告股份投资收益进行限制的条件已经成就,被告应依约将被限制的部分收益(即"违约金")返还给富安娜公司……原告要求被告支付1728604.8元的诉讼请求,本院予以支持。”

从该判决书的表述可知,企业内部至少存在两种人事法律关系:股权关系和劳动关系,而且股权关系与劳动关系属于两个独立的、不同性质的法律关系,这两种关系在企业内可以并存。另外,很多企业涉及劳务外包的业务,因此还有一种与企业密切相关的用人法律关系——承揽外包关系。

实务中,很多企业常常对股权关系、劳动关系和外包关系这三种关系混淆不清。

劳动关系,针对的是内部员工,企业与员工签署劳动合同,双方是劳动合同关系,受《劳动法》《劳动合同法》调节约束。在劳动关系中,企业作为用人单位被赋予了制定内部规章制度的权力,在劳动关系中,员工与公司属于隶属管理支配的关系,原则上员工必须服从企业的管理。因为劳动关系是用人单位占有主导地位,在劳动合同法中强化了对弱势劳动者的保护。

股权关系也就是股东关系,股东可以是企业内部员工也可以是企业外部的非员工,其特点的是所有股东在自己认缴的出资范围内共担企业风险共享分不清利润,只要不涉及国家利益或损害他人利益的的情形,行政权利和法律一般不作干预。

外包关系是将工作任务外包给企业外部非员工,企业与外部人员签订的是承包合同或承揽合同,在外包关系中,用人单位和承揽方是平等的法律主体关系。

由于这三种用人关系中双方的法律地位不同、社保缴纳的规则不同、涉及税负不同,所订立的法律文件(合同)约束力及性质也不同。在企业的这三种用人关系中我们必须明确几个要点:

第一,一家企业和同一个人,不能既建立劳动关系又建立外部承包关系。

第二,第二,企业能需要知道,劳动关系属于强管控,公司有权利制定规章制度,让员工遵守,但也要付出相应代价——承担法律附加给用人单位的义务,比如为员工缴纳社保,比如劳动纠纷,需要事先经过劳动仲裁再进入司法程序等。

第三,劳动关系和股东关系可以并存,互不排斥。但是由于两种关系适用的法律不同,有着不同的特点,在与员工签订法律文件时,须界定清楚法律文件的性质。在富安娜案例中,争议最大的就是《承诺函》中上市后三年不辞职的这个承诺,到底是对股权关系的承诺,还是对劳动关系的承诺。如果是对股权关系的承诺,主要适用《合同法》的平等关系;如果是对劳动关系的承诺,则应遵循《劳动法》《劳动合同法》中对弱势劳动者保护的原则,需要先走劳动仲裁的法律程序。在富安娜案例中,法院最后支持了富安娜的诉讼请求,也就认定《承诺函》不适用劳动合同法。

最后特别强调,企业在用人的过程中,必须对自身与所用对象之间的关系清晰定位,并承担相应的责任义务,享有相应的权利。否则就可能引发纠纷造成损失。就如富安娜公司,尽管赢了官司,却输了股价与商誉。由于富安娜和员工打官司而被外界解读为公司的股权治理能力很差,也被贴上了劳资关系不和谐的标签,在资本市场的形象大大受到损失了,实在是得不偿失。


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