科普:老板必懂的股权比例(不搞长篇大论,抓住几个核心关键点)

科普:老板必懂的股权比例(不搞长篇大论,抓住几个核心关键点)
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2021年10月24日18:30:07 0 99

  无论你是大股东或者小股东,你都要对股权有一定的基本认识,所以,在这篇文章中会讨论不同股份比例所代表的意义。

  无数的公司从创业开始,都是没有想得太多,因为是几位好兄弟合伙,才聚在一起创业。过往,我曾说过,如果双方持股比例不同,当公司有利润可分配时,这才是公司恶梦的开始。

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什么是股权,股权是否等于表决权?

  股权:是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利。

  股权与表决权不是同一概念。《公司法》第42条规定表决权可以由公司章程规定,但第103条、126条却规定了,有限公司可以按照章程设置表决权比例,股份公司必须“同股同权”;但是,国务院可以另行规定“同股不同权”的股份公司形式。

  特例:深圳市

  2020年11月1日起实施的《深圳经济特区科技创新条例》(以下称“科创新条例”),在国内立法中首次确立上市公司的“同股不同权”制度,即深圳市“科创版”可以设置“同股不同权”制度,详见科创条例第99条。

  2021年3月1日起实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》,根据该规定第4条第三款“公司依法设置特殊股权结构的,应当在章程中明确表决权差异安排”规定,深圳市所有类型的公司均可设置“同股不同权”。

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股权比例的三条生死线

  一、绝对控制权—67%。

  我国《公司法》规定修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项,必须经三分之二以上的有表决权的股东通过才行。股东持有公司股权比例占67%以上,该股东便是公司的绝对控股股东,可以决定公司各项重大事务。

  二、相对控制权—51%。

  持有51%以上的股权,除了修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项及公司章程另有规定的外,其他普通事项均可在股东会议进行表决时通过。

  三、重大事项一票否决权—34%。

  股东持有公司股权比例34%以上50%以下,严格意义讲为33.34%以上50%以下,虽然不能完全决定公司事务,但当股东会修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项这类重大事项时有一票否决的权利。因此,持股比例在33.34%以上50%以下的股东,是可以影响公司的重大决策的执行。

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其他重要的股权比例

  一、要约收购线—30%

  证券交易所规定持股超过上市已发行股份30%以上,继续增持股份的,需要要约方式进行,全面要约或部分要约。

  这是一个被收购的明确信号,主要股东需要清楚现有核心的股份数量是多少。从万科一例,我们可以清楚知道,华润跟万科的关系说变就变,结果是万科的主要董事局成员纷纷落马。

  二、同业竞争警界线—20%

  大股东,子公司,并列子公司和联营公司持股超过20%,存在类似业务的进而可能存在同业竞争。

  这是一个潜在的危险信号,主要是要看公司的股东分布情况。如果股东分布比较集中,跟股东分布比较分散,对潜在的投资人作收购有不同的投资战略意向。

  三、临时会议权—10%

  超过10%股东,可以有权召开临时股东大会,可以质询,调查,起诉,清算及解散公司。

  这是比较罕见的例子,通常都会发生于公司内部纠纷,或是股权大变动的情况下,才需要临时召开股东大会。

  四、重大股权变动警示线—5%

  超过5%股东,重点关注同业竞争,收购上市公司超过5%股权,变动需要公告。

  经过往历史的教训,潜在投资者的举动,将投资人的身份披露出来,对所有股东是一件好事。亦是从透明度方面来约束野蛮人的行动,这是较好的做法。

  五、临时提案权开小会—3%

  在股份公司中,持有超过3%股份,可以在股东大会召开十日前提出临时提案,并书面提交董事会。

  六、代位诉讼权—1%

  在股份公司中,可以间接的调查和起诉权,这是小股东的权利。只有大部分的小股东联手起来,才有机会采取较具体的行动。若果没有团结或召集不够的股份数量,最终小股东的权益仍然是会被侵蚀。

最后的话

  一个优秀的老板一定要是半个财务专家,作为老板,一定要关注企业股权风险,在企业设立之初,就应该对公司股权架构做好规划。


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